Як уберегтися від рейдерства?

Чи існують дієві механізми захисту від рейдерів? Адже їхньою ціллю може стати будь-яке підприємство, а методи, якими діють рейдери, часом виглядають цілком законно. Як вберегти свій бізнес – розповідає адвокат.

Адвокат АБ “Ципін і партнери” Тетяна Войнова

«Методів рейдерського захоплення підприємства є багато – це і скупка акцій, і доведення до банкрутства, і викуп кредитної заборгованості, і навіть силові методи, включаючи шантаж керівників та незаконні рішення органів влади, здобуті корупційним шляхом, – розповідає адвокат АБ «Ципін і партнери» Тетяна Войнова. – Нерідко зловмисники вдаються до так званого «реєстраційного» рейдерства, коли вносяться зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань (ЄДР) щодо двох позицій: зміни керівника юридичної особи або складу учасників/засновників. Щоб цього не сталося, у статуті підприємства варто передбачити певні запобіжники».

Правило щодо зборів

Розповсюдженим сценарієм є таємні збори міноритаріїв, на яких обирається нова рада директорів і призначається нове керівництво. Нерідко, щоб провести такі збори, рейдери використовують неправомірні судові рішення, які визначають, що добросовісний акціонер взагалі не є акціонером і не може брати участь у зборі акціонерів. Таким чином можна вивести потрібне майно з компанії та й взагалі провести усі необхідні рішення. Іноді без участі власника контрольного пакета акцій збори акціонерів приймають рішення не лише про зміну менеджменту, а й про додаткову емісію, яка «розмиває» контрольний пакет акцій.

Щоб цього не сталося, зазначте у статуті, що рішення загальних зборів, особливо щодо зміни керівника підприємства, мають підписуватися всіма присутніми учасниками, а не лише головуючим на зборах. Іноді доцільно навіть прописати, що рішення щодо зміни керівництва приймаються не просто більшістю присутніх на зборах, а переважною більшістю учасників товариства або ж одностайно. Доцільно також зазначити в статуті, що секретарем та головою зборів можуть бути лише учасники товариства, а не сторонні особи.

Правило щодо повноважень керівника

Надаючи занадто широкі повноваження керівникові підприємства, ви ризикуєте, що ці повноваження опиняться у рейдерів. По-перше, на людину може здійснюватися тиск методами підкупу чи шантажу, або ж людина сама може перейти на бік противника. Слід враховувати і те, що у разі, якщо рейдери зможуть поставити свою людину на посаду директора, вони отримають доступ і до всіх його повноважень.

Вихід – закріпити в статуті обмеження для функцій керівника і внести ці данні до ЄДР. Наприклад, це може бути умова, що керівник не може підписувати договори на суму більше 1 млн гривень без згоди власників, не може продавати чи здавати в оренду певні активи, приміром, земельні ділянки або виробничі потужності. Або зазначити у статуті «табу» на видачу директору довіреностей з тих чи інших питань.

Проведіть аудит структури управління підприємством та визначте, чи раціонально розподілено управлінські функції та чи не дублюються керівні посади. Найкраще для протидії рейдерству мати складний виконавчий орган, в якому повноваження розділені між директорами. Однак важливі управлінські рішення залишаються за власниками.

Правило нотаріального посвідчення договорів

Ще одним засобом захисту від рейдерів є використання інструменту нотаріату. В статуті може бути прописано необхідність нотаріального посвідчення окремих видів договорів, важливих для вашого виду бізнесу. Наприклад, для аграріїв такими можуть бути правочини про користування земельними ділянками.

Обов’язково зазначте у статуті необхідність нотаріального посвідчення правочинів про відчуження корпоративних прав. Мова йде про самі договори, а не лише про підписи на акті приймання-передачі частки. Це додаткове ускладнення зупинить обіг підроблених документів.

Спеціалізовані адвокатські компанії, що мають успішних досвід у протидії рейдерству, знають чимало юридичних механізмів, здатних убезпечити ваш бізнес від незаконних посягань. Підписавши договір про співпрацю з такою компанією, ви зможете захистити свою справу від зовнішніх загроз.

«Окрім того, до превентивних методів належить і щоденна перевірка реєстрів та відслідковування можливих змін, – зазначає Тетяна Войнова. – Оскільки рейдери, як правило діють швидко та можуть використовувати і так званих «чорних» нотаріусів та йти на інші корупційні дії, які в подальшому не так складно оскаржити, але не знаючи про них завчасно, можна допустити втрату управління чи майна».