Как уберечься от рейдерства?
Существуют ли действенные механизмы защиты от рейдеров? Ведь их целью может стать любое предприятие, а методы, которыми действуют рейдеры, порой выглядят вполне законно. Как уберечь свой бизнес – рассказывает адвокат.
«Методов рейдерского захвата предприятия много – это и скупка акций, и доведение до банкротства, и выкуп кредитной задолженности, а также методы, включая шантаж руководителей и незаконные решения органов власти, полученные коррупционным путем, – рассказывает адвокат АБ «Цыпин и партнеры» Татьяна Войнова. – Нередко злоумышленники прибегают к так называемому «регистрационному» рейдерству, когда вносятся изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (ЕГР) в отношении двух позиций: смены руководителя юридического лица или состава участников/учредителей. Чтобы этого не произошло, в уставе предприятия следует предусмотреть определенные меры предосторожности».
Правило по поводу собраний
Распространенным сценарием является тайное собрание миноритариев, на котором избирается новый совет директоров и назначается новое руководство. Нередко, чтобы провести такое собрание, рейдеры используют неправомерные судебные решения, которые определяют, что добросовестный акционер вообще не является акционером и не может участвовать в собрании акционеров. Таким образом можно вывести нужное имущество из компании и вообще провести все необходимые решения. Иногда без участия владельца контрольного пакета акций собрание акционеров принимает решение не только о смене менеджмента, но и о дополнительной эмиссии, которая «размывает» контрольный пакет акций.
Чтобы этого не произошло, укажите в уставе, что решения общего собрания, особенно по смене руководителя предприятия, должны подписываться всеми присутствующими участниками, а не только председательствующим на собрании. Иногда целесообразно даже прописать, что решение о смене руководства принимаются не просто большинством присутствующих на собрании, а подавляющим большинством участников общества или единогласно. Целесообразно также указать в уставе, что секретарем и председателем собрания могут быть только участники общества, а не посторонние лица.
Правило по поводу полномочий руководителя
Предоставляя слишком широкие полномочия руководителю предприятия, вы рискуете, что эти полномочия окажутся у рейдеров. Во-первых, на человека может осуществляться давление методами подкупа или шантажа, или же человек сам может перейти на сторону противника. Следует учитывать и то, что в случае, если рейдеры смогут поставить своего человека на должность директора, они получат доступ и ко всем его полномочий.
Выход – закрепить в уставе ограничения для функций руководителя и внести эти данные в ЕГР. Например, это может быть условие, что руководитель не может подписывать договора на сумму более 1 млн гривен без согласия владельцев, не может продавать или сдавать в аренду определенные активы, например, земельные участки или производственные мощности. Или указать в уставе «табу» на выдачу директору доверенностей по тем или иным вопросам.
Проведите аудит структуры управления предприятием и определите, рационально ли распределены управленческие функции и не дублируются ли руководящие должности. Лучше всего для противодействия рейдерству иметь сложный исполнительный орган, в котором полномочия разделены между директорами, однако важные управленческие решения остаются за владельцами.
Правило нотариального удостоверения договоров
Еще одним механизмом защиты от рейдеров является использование инструмента нотариата. В уставе может быть прописана необходимость нотариального удостоверения отдельных видов договоров, важных для вашего вида бизнеса. Например, для аграриев такими могут быть сделки о пользовании земельными участками.
Обязательно укажите в уставе необходимость нотариального удостоверения сделок об отчуждении корпоративных прав. Речь идет о самих договорах, а не только о подписи в акте приема-передачи доли. Это дополнительное усложнение остановит оборот поддельных документов.
Специализированные адвокатские компании, имеющие успешных опыт в противодействии рейдерству, знают немало юридических механизмов, способных обезопасить ваш бизнес от незаконных посягательств. Подписав договор о сотрудничестве с такой компанией, вы сможете защитить свое дело от внешних угроз.
«Кроме того, к превентивным методам относится и ежедневная проверка реестров и отслеживание возможных изменений, – отмечает Татьяна Войнова. – Поскольку рейдеры, как правило, действуют быстро и могут использовать и так называемых «черных» нотариусов и идти на другие коррупционные действия, которые в дальнейшем не так сложно обжаловать, но не зная о них заранее, можно допустить потерю управления или имущества».
Добавить комментарий