Как подавать структуру собственности

С вступлением 28 апреля 2020 в силу Закона Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» на юридических лиц возложена обязанность представлять сведения о конечном бенефициарного владельца в Государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

«Ранее Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» представление структуры собственности юридического лица не требовалось, учитывая отсутствие утвержденной формы и содержания этого документа, – отмечает адвокат АБ «Цыпин и партнеры» Кирилл Юрченко. – С 11 июля 2021 вступает в силу приказ Министерства финансов Украины от 19 марта 2021 № 163 «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности» (далее – Приказ о структуре собственности). А значит теперь юридические лица будут обязаны оформить и подать структуру собственности государственному регистратору для подтверждения сведений о конечном бенефициарном владельце».

Минюст своим Письмом от 11.06.2021 г. № 5178 / 8.4.4 / 32-21 предоставил разъяснения по вопросам, связанным с оформлением структуры собственности, а также о порядке и сроках подачи документов для актуализации данных о конечном бенефициарном владельце (далее – КБВ) юридического лица.

Читайте также: Закрыть ФЛП – миссия выполнима

Форма и сроки представления структуры собственности

Структура собственности готовится в произвольной форме и является схематичным изображением, на котором отображаются все лица, которые прямо или косвенно владеют юридическим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами.

В структуре собственности должен быть указан размер участия каждого из владельцев, а также указаны лица, которые независимо от формального владения имеют возможность значительного влияния на руководство или деятельность юридического лица. Кроме того, необходимо указать описание осуществления и характер решающего влияния КБВ на деятельность юридического лица.

Все обращения заявителей к субъектам государственной регистрации по вопросам, связанным с определением КБВ, обоснованием причин отсутствия КБВ у юридического лица, и составлением схематического изображения структуры собственности, Минюст рекомендует направлять в Министерство финансов Украины.

Образцы составления схематического изображения структуры собственности обнародованы на официальном веб-сайте Министерства финансов Украины.

Все юридические лица, в отношении которых в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований должны содержаться сведения о КБВ и которые зарегистрированны до вступления в силу Приказа о структуре собственности, со дня вступления в силу Приказа о структуре собственности в течение трех месяцев, в период с 11 июля 2021 по 11 октября 2021, должны подать государственному регистратору документы для обновления в Едином государственном реестре сведений о КБВ.

Какие документы необходимо подать

Для обновления сведений о КБВ государственному регистратору необходимо представить:

– заявление о государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти) – форма 2 или заявление о государственной регистрации юридического лица – общественного формирования – форма 4;

– структуру собственности по форме и содержанию в соответствии с Приказом о структуре собственности;

– извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающего регистрацию юридического лица – нерезидента в стране его местонахождения – в случае, если учредителем юридического лица является юридическое лицо – нерезидент;

– нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность, которая является КБВ юридического лица, – для физического лица – нерезидента и, если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра – для физического лица – резидента.

Следует отметить, что Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон о государственной регистрации) не определены срока действия документа, подтверждающего регистрацию юридического лица – нерезидента в стране его местонахождения, а также нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего личность, которая является КБВ.

Что касается представления нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего личность, которая является КБВ, то подавать необходимо страницы, на которых указаны реквизиты документа, фамилия, имя, отчество (при наличии) лица, которому он выдан.

Уплата админсбора

Обновление данных о КБВ возможно как при проведении отдельного регистрационного действия в соответствии с частью четвертой статьи 17 Закона о регистрации, так и при совершении других регистрационных действий, при совершении которых предусмотрено предоставление документов для установления сведений о КБВ.

Например, если у юридического лица есть необходимость внести изменения в сведения о своем обособленном подразделении или перейти на деятельность на основании модельного устава, в форме заявления о государственной регистрации юридического лица заявитель в блоке «Состояние сведений о конечном бенефициарном владельце» может выбрать поле «нуждаются в обновлении» и заполнить соответствующие страницы заявления обновленными данными о таком КБВ. В таком случае документ, подтверждающий уплату административного сбора, не подается. Представление документа, подтверждающего уплату административного сбора, предусмотрено только в случае представления документов в соответствии с частями 4 и 5 статьи 17 Закона о регистрации.

Следует отметить, что административный сбор не будет взиматься в случае подачи государственному регистратору информации о КБВ в объеме, определенном Законом о регистрации в течение трех месяцев со дня вступления в силу Приказа о структуре собственности.

Вместе с тем, в случае одновременного внесения других изменений в сведения Единого государственного реестра о юридическом лице или истечения трехмесячного срока со дня вступления в силу Приказа о структуре собственности, административный сбор будет взиматься в размере, установленном статьей 36 Закона о государственной регистрации.

Поскольку нормативно-правовой акт, которым утверждена форма и содержание структуры собственности, был принят в 2021 году, то ежегодное подтверждение сведений о КБВ планируется уже в 2022 году. Например Минюст в своем письме от 11.06.2021 г.. № 5178/8.4.4/32-21 отмечает, что если юридическое лицо зарегистрировано 10 февраля, то обязанность по представлению документов в соответствии со статьей 171 Закона о регистрации, в том числе заявления о подтверждении сведений о конечном бенефициарном владельце (форма 6), у него возникает с 10 февраля 2022 года.

«То есть, начиная с 10 февраля 2022 года, в течение 14 календарных дней такое юридическое лицо должно подтвердить сведения о КБВ», – пояснил Кирилл Юрченко.